ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Камгэсэнергострой" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)(часть 1 из 2)

Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента - об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество "Камгэсэнергострой"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "Камгэсэнергострой"

1.3. Место нахождения эмитента РТ, г. Набережные Челны, ул. Гидростроителей, 17

1.4. ОГРН эмитента 1021602012080

1.5. ИНН эмитента 1650007171

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55471-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3367

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования:

Кворум - 100,0000%. Итоги голосования: "За" - 9 голосов, "Против" - нет, "Воздержался" - нет.

2.2. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1 Одобрить совершение крупной сделки - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" (далее - Заемщик) Дополнительного соглашения №7 от 17.11.2016г. к договору о последующей ипотеке № 25-15/И1-4Ф.9 от 15.07.2015г. с ПАО Банк "ФК Открытие" (далее - Кредитор) на следующих условиях:

Условия договора № 25-15/И1-4Ф.9 от 15.07.2015г. ранее одобрены Протоколом №8СД/2015 от 25.09.2015 г.

• условия дополнительного соглашения №7 от 17.11.2016г.:

- Изложить пункт 1.3. Договора в следующей редакции:

"1.3. Общая оценочная (залоговая) стоимость Предмета залога определена по соглашению Сторон и составляет: 505 255 900 (Пятьсот пять миллионов двести пятьдесят пять тысяч девятьсот) рублей Оценочная (залоговая) стоимость каждого объекта недвижимого имущества, составляющего Предмет залога, указана в рублях РФ в Приложении №1 к настоящему Договору".

- Изложить пункт 2.2.21 Договора в следующей редакции:

"2.2.21. В течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты подписания настоящего Дополнительного соглашения за свой счет заключить трехсторонний договор страхования Предмета залога (за исключением земельного участка или права аренды земельного участка, составляющих Предмет залога) между Банком, Залогодателем и страховой компанией, выбор которой согласован с Банком), от рисков утраты (гибели), повреждения, периодом страхования до "17" декабря 2020 года, включительно с указанием в качестве выгодоприобретателя ПАО Банк "ФК Открытие" в размере страховой суммы не менее 751 089 116 (Семьсот пятьдесят один миллион восемьдесят девять тысяч сто шестнадцать) рублей".

- Изложить Приложение №1 к Договору в редакции Приложения №1 к настоящему Дополнительному соглашению. (Приложение №1 к настоящему протоколу).

- Дополнить п.4. Приложения №2. текстом следующего содержания:

"В случае невыполнения/несвоевременного выполнения каждого обязательства, указанного в п.4.2.22., 4.2.24.-4.2.28. Соглашения, Банк имеет право взыскать пени из расчета 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки. Пеня уплачивается в последний рабочий день текущего месяца".

- Дополнить п.7.13. Приложения №2.1. текстом следующего содержания:

"7.13. В случае невыполнения/несвоевременного выполнения каждого обязательства, указанного в п.4.2.22.-4.2.28. Соглашения, Банк имеет право взыскать пени из расчета 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки. Пеня уплачивается в последний рабочий день текущего месяца".

- Изложить п.6.7. Приложения №2.2. текстом следующего содержания:

"6.7. Заемщик обязан уплатить пеню в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки неисполнения обязательств указанных в п.п. 4.2.8, 4.2.11, 4.2.12, 4.2.13, 4.2.14, 4.2.15, 4.2.16, 4.2.18, 4.2.20.-4.2.22. Соглашения".

- Изложить первый абзац п.6.6. Приложения №2.3. текстом следующего содержания:

"Заемщик обязан уплатить пеню в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки неисполнения обязательств указанных в п.п. 4.2.8, 4.2.11, 4.2.12, 4.2.13, 4.2.14, 4.2.15, 4.2.16, 4.2.18, 4.2.19, 4.2.21, 4.2.24-4.2.26 Соглашения".

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями дополнительного соглашения.

2.2.2 Одобрить совершение крупной сделки - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" дополнительного соглашения №6 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" к Договору возобновляемой кредитной линии №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от 15.07.2015г. на следующих условиях:

Условия договора №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от 15.07.2015г., ранее одобрены Протоколом №8СД/2015 от 25.09.2015.

• условия дополнительного соглашения:

Заемщик обязан ежеквартально в период действия настоящего Договора обеспечить выполнение следующих ковенант:

- поддерживать на протяжении всего действия настоящего договора положительное значение чистых активов.

- поддерживать безубыточную деятельность (чистая прибыль нарастающим итогом с начала каждого календарного года).

- поддерживать показатель соотношения краткосрочного совокупного долга Заемщика на Отчетную дату к Среднеполугодовой выручке в размере не более 50%.

Краткосрочный совокупный долг Заемщика= текущие кредиты банков + текущие займы физических и юридических лиц, за исключением целевых займов и займов от аффилированных компаний (по мнению Банка).

Отчетная дата - дата последнего календарного дня календарного квартала, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

- поддерживать показатель соотношения совокупного долга к EBITDA Заемщика ПАО "Камгэсэнергострой" в размере не более 4,5;

- Заемщик обязан ежеквартально начиная с 3 квартала 2016 года поддерживать показатель соотношения совокупного долга к EBITDA Заемщика - ПАО "Камгэсэнергострой" в размере не более 6;

Совокупный долг - общая ссудная задолженность по краткосрочным и долгосрочным кредитам.

Показатель EBITDA рассчитывается по российской отчетности компании ПАО "Камгэсэнергострой" следующим образом:

EBITDA = (прибыль до налогообложения Ф2 код. стр. 2300) + (Проценты к уплате Ф2 код. стр. 2330) - (Проценты к получению - Ф2 код. стр.2320) + (амортизация по Ф5 или по ОСВ по сч. 02) + (отрицательные курсовые разницы) - (положительные курсовые разницы). Для расчета показателя EBITDA принимаются значения за последние 4 квартала.

В случае невыполнения вышеуказанных ковенант, Банк вправе увеличить размер процентной ставки за пользование кредитом на 2% (Два процента) годовых за каждую ковенанту.

Санкция взымается по одному из действующих Кредитных договоров Заемщика - ПАО "Камгэсэнергострой", по которому на момент расчета ковенант имеется наибольшая сумма остатка по ссудной задолженности.

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями дополнительного соглашения.

2.2.3 Одобрить совершение крупной сделки - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" дополнительного соглашения №7 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" к договору №25-15/И2-4Ф.9 от 15.07.2015г. на следующих условиях:

Условия Договора №25-15/И2-4Ф.9 от 15.07.2015г. ранее одобрены Протоколом №8СД/2015 от 25.09.2015.

• условия дополнительного соглашения:

- Настоящий Договор заключен независимо от наличия, заключения, прекращения, расторжения, признания незаключенными или недействительными любых иных сделок, которые заключены и/или могут быть заключены в обеспечение исполнения Должником (его правопреемником) Обеспеченных обязательств. Ухудшение условий предоставленного Банку обеспечения, а также его утрата по любым основаниям не является основанием для освобождения Залогодателя от его обязательств по настоящему Договору;

- Включить в Приложение №2 ("Обязательства, обеспечиваемые залогом") Приложение №2.4 к Договору в редакции Приложения №1 к настоящему Дополнительному соглашению (Приложение №2 к настоящему протоколу).

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями дополнительного соглашения.

2.2.4 Одобрить совершение крупной сделки - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" дополнительного соглашения №8 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" к договору №25-15/И1-4Ф.9 от 15.07.2015г. на следующих условиях:

Условия Договора №25-15/И1-4Ф.9 от 15.07.2015г. ранее одобрены Протоколом №8СД/2015 от 25.09.2015.

• условия дополнительного соглашения:

- Настоящий Договор заключен независимо от наличия, заключения, прекращения, расторжения, признания незаключенными или недействительными любых иных сделок, которые заключены и/или могут быть заключены в обеспечение исполнения Должником (его правопреемником) Обеспеченных обязательств. Ухудшение условий предоставленного Банку обеспечения, а также его утрата по любым основаниям не является основанием для освобождения Залогодателя от его обязательств по настоящему Договору;

- Включить в Приложение №2 ("Обязательства, обеспечиваемые залогом") Приложение №2.4 к Договору в редакции Приложения №1 к настоящему Дополнительному соглашению (Приложение №3 к настоящему протоколу).

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями дополнительного соглашения.

2.2.5 Одобрить совершение крупной сделки - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" дополнительного соглашения №1 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" к договору залога движимого имущества №12-16/ЗИ-4Ф.9 от 23.05.2016г. на следующих условиях:

Условия Договора залога движимого имущества №12-16/ЗИ-4Ф.9 от 23.05.2016г. одобрены Протоколом №5 СД/2016 от 27.06.2016 г.

• условия дополнительного соглашения:

- "Изложить Приложение №2.1. к Договору в редакции Приложения №2.1. к настоящему Дополнительному соглашению":

Приложение №2.1 к "Договору залога движимого имущества" №12-16/ЗИ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года:

Обязательства, обеспеченные залогом:

1. В соответствии с Договором залога движимого имущества от "23" мая 2016 года №12-16/ЗИ-4Ф.9 с учетом Дополнительных соглашений к нему (далее - Договор залога) обеспечивается исполнение Должниками (далее также - "Заемщиками") следующих обязательств перед Банком (далее также - "Кредитор"):

- всех обязательств, возникающих из:

• Кредитного договора № 39-13/К-7Ф.2 от "18" июня 2013 года (Соглашение1),

• Договора возобновляемой кредитной линии №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от "15" июля 2015 года (Соглашение2),

• Договора возобновляемой кредитной линии №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года (Соглашение3),

• Договора невозобновляемой кредитной линии №13-16/НКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года (Соглашение4),

• Договора невозобновляемой кредитной линии №27-16/НКЛ-4Ф.9 от "25" ноября 2016 года (Соглашение6),

заключенных между Заемщиками и Банком (Соглашение1, Соглашение2, Соглашение3, Соглашение4, Соглашение6 - далее по тексту Соглашения, кроме пункта 4 Приложения №2.1);

- обязательств, возникающих в случае недействительности (ничтожности, незаключенности) Соглашений, в том числе обязательств по возмещению Заемщиками в течение 7 (Семь) календарных дней со дня предъявления Банком Заемщикам соответствующего требования суммы полученного кредита, а также процентов, подлежащих начислению на вышеуказанную сумму в порядке и размере, предусмотренных ст.395 ГК РФ.

Настоящим Залогодатель подтверждает, что ему хорошо известны все условия Соглашений, в том числе порядок расчетов, права и обязанности сторон, ответственность сторон, срок и условия действия Соглашений. Залогодатель не вправе ссылаться на то, что ему не известны условия Соглашения.

2. Залог обеспечивает исполнение Заемщиками (их правопреемниками) обязательств как существующих в дату подписания Договора залога, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

3. Залог обеспечивает требования Банка в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет Предмета залога, включая проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиками обязательств, вытекающих из Соглашений, и/или Залогодателем обязательств, возникающих из Договора залога, а также расходы, связанные с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией.

4. Настоящим Залогодатель выражает свое согласие отвечать на условиях, установленных Договором залога, за исполнение Заемщиком Обеспеченных обязательств в случае досрочного истребования Банком Кредита и

процентов, а также в случае изменения Обеспеченных обязательств, если они изменились в следующих пределах:

- сумма Кредита/Лимита увеличилась не более чем в 2 (Два) раза;

- размер процентов за пользование Кредитом увеличился не более чем в 2 (Два) раза по сравнению с процентной ставкой, указанной в пунктах: 1.1 и 2.5 Соглашения1, 2.2.1 Соглашения2 и Соглашения3, 2.2.1 и 2.2.1.1. Соглашения4, 2.2.1. Соглашения6;

- срок возврата Кредита/ срок действия Лимита увеличился не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев;

- срок возврата Кредита/ срок действия Лимита сократился на любое количество дней.

5. Банк обязан уведомить Залогодателя об изменении Банком в одностороннем порядке размера процентной ставки за пользование Кредитом путем направления Залогодателю соответствующего сообщения одновременно с направлением уведомления об изменении процентной ставки за пользование кредитом в адрес Заемщиков.

6. В случае если Банк даст согласие на перевод на другое лицо (новый должник) долга по Соглашениям и/или иным Обеспеченным обязательствам, Залогодатель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение новым должником всех Обеспеченных обязательств, при условии, что:

- на дату заключения соглашения о переводе долга чистые активы нового должника составляют сумму не менее установленного законодательством для организации данного типа минимального размера уставного капитала;

- на дату заключения соглашения о переводе долга новый должник является лицом, аффилированным Заемщикам или входит с ним в группу лиц в соответствии с действующим законодательством РФ.

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями дополнительного соглашения.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru