Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ОАО "Сусуманзолото" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 2 из 4)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Сусуманский горно-обогатительный комбинат "Сусуманзолото"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Сусуманзолото"

1.3. Место нахождения эмитента: 685000, г. Магадан, ул. Пролетарская, 17

1.4. ОГРН эмитента: 1024900950480

1.5. ИНН эмитента: 4905001978

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 31419-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6323

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.08.2018

(Продолжение)

- об объеме фактической добычи, аффинажа и реализации драгоценных металлов за предшествующий месяц и за предшествующие месяцы с начала года накопленным итогом.

- об исходящих остатках драгоценных металлов на обезличенных металлических счетах (ОМС) на последний день предшествующего месяца;

- ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется ежеквартально, в сроки предоставления бухгалтерской отчетности в Банк ВТБ (ПАО), предоставлять и обеспечить предоставление компаниями Группы компаний "Сусуманзолото" следующих документов:

1. расшифровку займов и кредитов, непокрытых аккредитивов;

2. расшифровку финансовых вложений;

3. данные об обеспечении, полученном и выданном по видам;

4. данные о внебалансовых обязательствах: поручительствах/гарантиях/залогах, предоставленных третьим лицам/за третьих лиц;

5. справку об объеме подлежащих уплате лизинговых платежей в части основного долга, т. е. об остатке подлежащих уплате лизинговых платежей за минусом процентов, комиссий и прочих расходов, не связанных с основным долгом по лизинговому договору;

6. справку о размере выплаченных компанией процентов и комиссий/ вознаграждений за обслуживание кредитов, займов и гарантий/ аккредитивов за последние 4 отчетных квартала;

7. справку о начисленной амортизации за последние 4 отчетных квартала;

8. справку о сумме лизинговых платежей, учтенных в составе себестоимости за последние 4 отчетных квартала;

9. справку о задолженности перед банками и размере обязательств по гарантиям и непокрытым аккредитивам, выданным/открытым банками, заверенную печатью организации и подписью руководителя, или справки из банков на 1-е число первого месяца квартала;

10. оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58 "Финансовые вложения", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", Общую оборотно-сальдовую ведомость в разрезе субсчетов и контрагентов за последний отчетный квартал и совокупно за 4 квартала, предшествующих последней отчетной дате;

11. детализированную выписку о дебетовых оборотах по расчетным/ валютным счетам во всех банках за отчетный (предыдущий) квартал либо расшифровку балансовых счетов 51, 52 за соответствующий период, заверенную печатью организации и подписью руководителя;

- ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется ежегодно в течение 20 календарных дней с даты предоставления квоты на добычу золота Департаментом природных ресурсов предоставлять график ежемесячной добычи золота на данный год с указанием планируемых ежемесячных объемов поставки Банку ВТБ (ПАО).

- ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется ежегодно предоставлять в Банк ВТБ (ПАО) отчетность по форме № 5-гр (отчетный баланс запасов), с пояснительными записками к ней в течение 30 календарных дней с даты ее утверждения, но не позднее 15 марта каждого календарного года.

- В случае отзыва, аннулирования, прекращения действия лицензий, в результате чего объем балансовых запасов золота ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" становится ниже уровня, достаточного для исполнения обязательств перед Банком ВТБ (ПАО), в течение 10 рабочих дней с даты регистрации соответствующим геологическим фондом (в соответствии с п. 11.11. Положения о порядке лицензирования пользования недрами", утвержденное постановлением ВС РФ от 15.07.1992 № 3314-1) ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется предоставить в Банк ВТБ (ПАО) новые лицензии, чтобы общий объем балансовых запасов золота позволял исполнить обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) в установленные сроки, при этом срок лицензий должен превышать сроки действия кредитного соглашения;

- ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется получать предварительное письменное согласие Банка ВТБ (ПАО) на привлечение кредитов, предоставление поручительств и залогов третьим лицам/за третьих лиц. Данное требование не распространяется на операции внутри Группы "Сусуманзолото" взаимосвязанных клиентов и привлечение кредитов перед Банком ВТБ (ПАО);

- ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется обеспечить выполнение следующего условия ОАО "Сусуманский ГОК "Сусуманзолото": получать письменное согласие Банка ВТБ (ПАО) на осуществление выплат дивидендов в течение срока кредитования в размере, превышающем 20% от чистой прибыли, полученной за период начисления дивидендов;

- ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется отчуждать основные средства и иное имущество остаточной стоимостью более 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей только при условии получения письменного согласия Банка ВТБ (ПАО).

• Иные комиссии и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные дополнительными соглашениями.

6. Заключение между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) дополнительного соглашения к Договору поручительства №ДП1-ЦУ-702740/2016/00002 от 03.03.2016г. одобряется на следующих условиях -

Основные условия заключаемого дополнительного соглашения:

Внесение следующих изменений в Договор поручительства №ДП1-ЦУ-702740/2016/00002 от 03.03.2016г., заключенному между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество):

• Штраф в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение следующих обязательств:

- соотношение показателя Группы компаний "Сусуманзолото" Debt/ EBITDA должен составлять не более 4,5 на каждую отчетную дату;

- показатель Debt Группы компаний "Сусуманзолото" - не более 14 000 000 000,00 (Четырнадцать миллиардов) рублей;

- Размер финансовых вложений не более 2 400 000 000,00 (Два миллиарда четыреста миллионов) рублей за исключением финансовых вложений, осуществленных в компании Группы компаний "Сусуманзолото", а также средств, размещаемых компаниями Группы компаний "Сусуманзолото" в депозиты и векселя ПАО Банк ВТБ и/или ПАО Сбербанк. Превышение указанного объема допускается только при условии получения письменного согласия Банка ВТБ (ПАО).

- величина собственного капитала Группы компаний "Сусуманзолото" на каждую отчетную дату не менее 7 700 000 000,00 (Семь миллиардов семьсот миллионов) рублей;

- размер займов, учитываемых в составе статьи "Прочие внеоборотные активы" (стр. 1190 консолидированного баланса Группы компаний "Сусуманзолото") и "Дебиторская задолженность" (стр. 1230 консолидированного баланса Группы компаний "Сусуманзолото") не может превышать 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов) рублей;

- величина изменения показателя "Нераспределенная прибыль" Группы компаний "Сусуманзолото" (строка 1370 консолидированного баланса Группы компаний "Сусуманзолото") по сравнению с предыдущей отчетной датой не должна быть более 20% от размера показателя чистой прибыли (строка 2400 консолидированного отчета о финансовых результатах Группы компаний "Сусуманзолото") за отчетный квартал;

- на каждую отчетную дату объем выручки Группы компаний "Сусуманзолото" (строка 2110 консолидированного отчета о финансовых результатах Группы компаний "Сусуманзолото") за последние 12 месяцев должен составлять не менее 13 000 000 000,00 (Тринадцать миллиардов) рублей;

- величина запасов золота категории С1 ОАО "Сусуманский ГОК "Сусуманзолото", согласно справке по форме 5-ГР за каждый календарный год, начиная с 2018г., должна составлять не менее 20 тонн;

- при заключении кредитных соглашений/соглашений о выдаче гарантии/Генеральных соглашений о выдаче гарантий в других банках ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется уведомить Банк ВТБ (ПАО) в срок не позднее 5-х рабочих дней с даты подписания соответствующих кредитного соглашения/соглашения о выдаче гарантии/Генеральных соглашений о выдаче гарантий. Данное требование не распространяется на операции внутри Группы компаний "Сусуманзолото" взаимосвязанных клиентов;

- ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" обязуется предоставлять в Банк ВТБ (ПАО) ежемесячно, не позднее 10 числа месяца сведения:

1. расшифровку займов и кредитов, непокрытых аккредитивов;

2. расшифровку финансовых вложений;

3. данные об обеспечении, полученном и выданном по видам;

7. справку о начисленной амортизации за последние 4 отчетных квартала;

8. справку о сумме лизинговых платежей, учтенных в составе себестоимости за последние 4 отчетных квартала;

• Иные комиссии и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные дополнительными соглашениями.

7. Заключение между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) дополнительных соглашений к Договору поручительства №ДП1-ЦУ-702740/2017/00001 от 27.04.2017г. и Договору залога №ДоЗ1-ЦУ-702740/2017/00001 от 23.06.2017г. одобряется на следующих условиях -

Основные условия заключаемых дополнительных соглашений:

Внесение следующих изменений в Договор поручительства №ДП1-ЦУ-702740/2017/00001 от 27.04.2017г. и Договор залога №ДоЗ1-ЦУ-702740/2017/00001 от 23.06.2017г., заключенным между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество):

• Срок кредитования: с даты заключения кредитного соглашения - до 02.03.2024г.

(Первоначальный срок сделки). Возможно продление первоначального срока - до 01.03.2025 г.

8. Заключение договора залога 100% доли в уставном капитале ООО "Север" между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество), в качестве обеспечения обязательств ЗАО "ЗРК "Омчак" по кредитному соглашению № КС-ЦУ-702740/2018/00010 от 29.06.2018г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО), одобряется на следующих условиях (с учетом планируемых к подписанию дополнительных соглашений):

• Заемщик: ЗАО "ЗРК "Омчак" (ИНН 4909908164);

• Кредитор - Банк ВТБ (ПАО).

Условия сделки:

• Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи;

• Сумма сделки: не более 1 550 000 000 (Один миллиард пятьсот пятьдесят миллионов) рублей;

• Срок кредитования: с даты заключения кредитного соглашения - до 1095 дней;

• Cрок предоставления кредитов: с даты заключения кредитного соглашения - не более 365 дней;

• Процентная ставка: не более 11 процентов годовых;

Процентная ставка, изменяется Банком ВТБ (ПАО) в одностороннем порядке в случае увеличения следующих процентных индикаторов:

а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или

б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru);

• Проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" следующих обязательств:

- ежемесячные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи, за исключением выдачи займов и платежей по договорам займа, кроме платежей по договорам займа/займов, выданного (-ых) ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" в рамках реализации проекта строительства горно-перерабатывающего предприятия "Верхне-Алиинское" на Верхне-Алиинском золоторудном месторождении (Читинская область)), а также Банку ВТБ (ПАО) (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка ВТБ (ПАО)), по расчетным счетам ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" в Банке ВТБ (ПАО), определяемые начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого кредита в рамках кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитному соглашению, составят менее 50% от совокупных дебетовых операций за указанный период по расчетным счетам ЗАО "ЗРК "ОМЧАК", открытым в Банке ВТБ (ПАО), определяемых без учета операций по размещению / расходованию денежных средств ЗАО "ЗРК "ОМЧАК" на продукты / услуги Банка ВТБ (ПАО) следующего характера: овернайт-корпоративный; перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива; депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО); покупка векселей банка; погашение основного долга по кредитным сделкам; покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов.

• Неустойки:

- в размере 1/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу.

- в размере 2/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам/комиссиям.

• Комиссия за обязательство: не более 1,00 (одного) процента годовых.

Начисляется на неиспользованную сумму лимита, начиная с даты, следующей за датой подписания кредитного соглашения, по дату окончания общего срока предоставления кредита (включительно).

• Иные комиссии и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением и договором залога.

В обеспечение указанных выше обязательств в залог передается следующее имущество:

• Залогодатель: ОАО "Сусуманзолото" (ИНН 4905001978);

• Залогодержатель: Банк ВТБ (ПАО);

• Предмет залога: 100% доли в уставном капитале ООО "Север" (ИНН 1420004909);

• Номинальная стоимость: 10 000 (Десять тысяч) рублей.

9. Заключение договора залога 100% доли в уставном капитале ООО "Север" между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество), в качестве обеспечения обязательств ЗАО "ЗРК "Омчак" по кредитному соглашению № КС-ЦУ-702740/2018/00009 от 29.06.2018г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО), одобряется на следующих условиях:

• Заемщик: ЗАО "ЗРК "Омчак" (ИНН 4909908164);

• Кредитор - Банк ВТБ (ПАО).

Условия сделки:

• Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи;

• Сумма сделки: 735 000 000 (Семьсот тридцать пять миллионов) рублей;

• Срок кредитования: с даты заключения кредитного соглашения - до 2 555 дней (первоначальный срок сделки). Возможно продление первоначального срока - до 2 920 дней;

• Cрок предоставления кредитов: с даты заключения кредитного соглашения - не более 180 дней;

• Процентная ставка: не более 11 процентов годовых;

и/или

• Неустойки:

• Комиссия за обязательство: не более 1,00 (одного) процента годовых.

В обеспечение указанных выше обязательств в залог передается следующее имущество:

• Залогодатель: ОАО "Сусуманзолото" (ИНН 4905001978);

• Залогодержатель: Банк ВТБ (ПАО);

• Предмет залога: 100% доли в уставном капитале ООО "Север" (ИНН 1420004909);

• Номинальная стоимость: 10 000 (Десять тысяч) рублей.

10. Заключение договора залога 100% доли в уставном капитале ООО "Новый Путь" между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество), в качестве обеспечения обязательств ЗАО "ЗРК "Омчак" по кредитному соглашению № КС-ЦУ-702740/2018/00010 от 29.06.2018г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО), одобряется на следующих условиях (с учетом планируемых к подписанию дополнительных соглашений):

• Заемщик: ЗАО "ЗРК "Омчак" (ИНН 4909908164);

• Кредитор - Банк ВТБ (ПАО).

Условия сделки:

• Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи;

• Сумма сделки: не более 1 550 000 000 (Один миллиард пятьсот пятьдесят миллионов) рублей;

• Срок кредитования: с даты заключения кредитного соглашения - до 1095 дней;

• Cрок предоставления кредитов: с даты заключения кредитного соглашения - не более 365 дней;

• Процентная ставка: не более 11 процентов годовых;

• Неустойки:

• Комиссия за обязательство: не более 1,00 (одного) процента годовых.

В обеспечение указанных выше обязательств в залог передается следующее имущество:

• Залогодатель: ОАО "Сусуманзолото" (ИНН 4905001978);

• Залогодержатель: Банк ВТБ (ПАО);

• Предмет залога: 100% доли в уставном капитале ООО "Новый Путь" (ИНН 4908001052);

• Номинальная стоимость: 18 400 (Восемнадцать тысяч четыреста) рублей.

11. Заключение договора залога 100% доли в уставном капитале ООО "Новый Путь" между ОАО "Сусуманзолото" и Банком ВТБ (публичное акционерное общество), в качестве обеспечения обязательств ЗАО "ЗРК "Омчак" по кредитному соглашению № КС-ЦУ-702740/2018/00009 от 29.06.2018г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО), одобряется на следующих условиях:

• Заемщик: ЗАО "ЗРК "Омчак" (ИНН 4909908164);

• Кредитор - Банк ВТБ (ПАО).

Условия сделки:

• Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи;

• Сумма сделки: 735 000 000 (Семьсот тридцать пять миллионов) рублей;

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru