ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ
ПАО "МегаФон" - Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Сообщение о существенном факте
о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "МегаФон"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "МегаФон"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027809169585
1.5. ИНН эмитента 7812014560
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00822-J
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=219; http://megafon.ru.
2. Содержание сообщения
2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2.2. Вид и предмет сделки:
Взаимосвязанные крупные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
(1) Договор возобновляемого займа между ПАО "МегаФон" (Займодавец) и MegaFon Investments (Cyprus) Limited (Заемщик) (далее - "Договор возобновляемого займа").
(2) Второе соглашение о возмещении ущерба (Second Indemnity Deed) между ПАО "МегаФон" и Credit Suisse Securities (Europe) Limited и UBS Limited (далее - "Банки" и "Второе соглашение о возмещении ущерба с Банками"), заменяющее Первое соглашение о возмещении ущерба (First Indemnity Deed) между ПАО "МегаФон" и Банками от 16 июля 2018 г. (далее - "Первое соглашение о возмещении ущерба с Банками").
2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
(1) В соответствии с Договором возобновляемого займа ПАО "МегаФон" (Займодавец) предоставляет компании MegaFon Investments (Cyprus) Limited (Заемщик) заем сроком до двух лет (включительно) с процентной ставкой до 8% годовых. Общий размер предоставляемого займа (с учетом процентов за весь срок займа) не превысит 117 000 000 000 рублей.
(2) В соответствии с условиями Второго соглашения о возмещении ущерба с Банками ПАО "МегаФон" принимает на себя обязательство возместить Банкам, а также иным указанным во Втором соглашении о возмещении ущерба с Банками (далее также "Возмещаемые стороны" (Indemnified Parties) возможные расходы, убытки и ущерб (indemnity), которые могут возникнуть у Возмещаемых сторон (включая Банки) в предусмотренных во Втором соглашении о возмещении ущерба с Банками случаях, в том числе, в связи с участием Банков в качестве дилер менеджеров в отношении программы о направлении заявок на продажу обыкновенных акций Общества и глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права на обыкновенные акции Общества (далее - "Программа"), a также принимает на себя иные предусмотренные Вторым соглашением о возмещении ущерба с Банками обязательства.
2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке:
По Договору возобновляемого займа: до двух лет (включительно) с даты заключения Договора.
По Второму соглашению о возмещении ущерба с Банками: до полного исполнения сторонами сделки своих обязательств.
Стороны сделки:
Стороны Договора возобновляемого займа:
• MegaFon Investments (Cyprus) Limited (Заемщик) (Место нахождения: Посейдонос 1, ЛЕДРА БИЗНЕС ЦЕНТР, Егкоми, 2406, Никосия, Кипр, ИНН/ОГРН: не применимо).
• ПАО "МегаФон".
Стороны Второго соглашения о возмещении ущерба с Банками:
• Credit Suisse Securities (Europe) Limited (Место нахождения: One Cabot Square, London, E14 4QJ, United Kingdom, ИНН/ОГРН: не применимо).
• UBS Limited (Место нахождения: 5 Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom, ИНН/ОГРН: не применимо).
• ПАО "МегаФон".
Размер сделки (взаимосвязанных сделок): размер сделки (взаимосвязанных сделок) с учетом ранее заключенных взаимосвязанных сделок (включая Соглашение о возмещении ущерба (Indemnity Letter) между ПАО "МегаФон" и The Bank of New York Mellon) составляет до 50% от стоимости активов эмитента.
2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 490 476 млн. рублей по состоянию на 30.06.2018.
2.6. Дата совершения сделки (заключения договора):
• Дата заключения Договора возобновляемого займа: 20 августа 2018 г.
• Дата заключения Второго соглашения о возмещении ущерба с Банками: 16 июля 2018 г.; дата вступления в силу положений Второго соглашения о возмещении ущерба с Банками, в результате вступления в силу которых Второе соглашение о возмещении ущерба с Банками является взаимосвязанной крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с Договором возобновляемого займа, и заменяет Первое соглашение о возмещении ущерба с Банками: дата принятия решения о согласии на совершение сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, внеочередным Общим собранием акционеров ПАО "МегаФон" 17 августа 2018 г. (Протокол б/н от 20 августа 2018 г.).
2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица: контролирующие эмитента лица - ООО "Холдинговая компания "ЮэСэМ", ООО "АФ Телеком Холдинг".
Основание, по которому заинтересованные лица признаются таковыми: выгодоприобретатель и контрагент по сделкам - компания MegaFon Investments (Cyprus) Limited - подконтролен контролирующим эмитента лицам.
Информация о заинтересованных лицах:
- Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "АФ Телеком Холдинг"; сокращенное фирменное наименование: ООО "АФ Телеком Холдинг"; место нахождения: Российская Федерация, 125047, город Москва, переулок 1-й Тверской-Ямской, дом 18, этаж 3, комната 64; ИНН: 7715650360; ОГРН: 5077746801963.
Размер доли в уставном капитале эмитента: 56,3178%.
Размер доли в уставном капитале контрагентов: нет.
- Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ЮэСэМ"; сокращенное фирменное наименование: ООО "Холдинговая компания ЮэСэМ";
место нахождения: Российская Федерация, г. Москва (адрес: 121609, Российская Федерация, г. Москва, Рублевское шоссе, д. 28, этаж 13, комната 21); ИНН: 9731001285;ОГРН: 1187746450231.
Размер доли в уставном капитале эмитента: нет.
Размер доли в уставном капитале контрагентов: нет.
2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) как крупной принято Советом директоров ПАО "МегаФон" 15.07.2018 (Протокол № 288(352) от 15.07.2018). Решение о согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято внеочередным Общим собранием акционеров ПАО "МегаФон" 17.08.2018 (Протокол б/н от 20.08.2018).
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь
ПАО "МегаФон"
Е.Л. Бреева
(по доверенности №5-683/15 от 20.11.2015)
(подпись)
3.2. Дата
21 августа 2018г.
М.П.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.
За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.
Сделать домашней страницей
Добавить в избранное
Карта сервера
Система раскрытия