Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Бамстроймеханизация" - Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Бамстроймеханизация"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Бамстроймеханизация"

1.3. Место нахождения эмитента: 676290, Амурская обл. г.Тында ул.Школьная 3а

1.4. ОГРН эмитента: 1022800775568

1.5. ИНН эмитента: 2808001344

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 31325-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2289; http://www.oaobsm.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.01.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания - внеочередное;

2.2. Форма проведения общего собрания - заочное голосование;

2.3. Дата, место и время проведения общего собрания: "18" января 2019 г.;

2.4. Кворум общего собрания:

по первому вопросу - есть (75,5%);

по второму вопросу - есть (75,5%);

по третьему вопросу - есть (75,5%);

по четвертому вопросу - есть (75,5%);

по пятому вопросу - есть (75,5%).

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:

1. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Договора поручительства № 106-2018/КЛ/ДП-01 от 20.11.2018 г.;

2. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Договора № 95-2018/БГ о выдаче банковской гарантии от 29.11.2018 г.;

3. Согласие на совершение крупной сделки - Договора № 96-2018/БГ о выдаче банковской гарантии;

4. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №2 от 20.11.2018 г. к Договору № 101-2016/ДИП-01 о залоге имущественных прав (требований) от 06.12.2016 г.;

5. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №1 от 20.11.2018 г. к Договору поручительства № 121-2017/КЛ/ДП-01 от 08.12.2017 г.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам.

По первому вопросу:

Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Договора поручительства № 106-2018/КЛ/ДП-01 от 20.11.2018 г.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

Всего - 217 202 голоса, за - 217 198 голоса, против - 0 голосов, воздержалось - 4 голосов.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными (в том числе в части голосования по данному вопросу) - 0.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров:

Принять решение о последующем одобрении крупной сделки - Договора поручительства № 106-2018/КЛ/ДП-01 от 20.11.2018 г. (Приложение № 1 к Протоколу) на следующих условиях:

1. Стороны сделки:

1.1. ПАО "Бамстроймеханизация" (ОГРН 1022800775568) - Поручитель,

1.2. АО "СМП Банк" (ОГРН 1097711000078) - Кредитор.

1.3. Выгодоприобретатель по сделке:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания БамСтройМеханизация" (ОГРН 5087746292387).

2. Предмет договора: в силу Договора Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Бамстроймеханизация" (ООО "УК БСМ"), ОГРН 5087746292387 (далее - Должник) по Договору об открытии кредитной линии с лимитом единовременной задолженности №106-2018/КЛ (далее - Договор об открытии кредитной линии), заключенному 20.11.2018 между Кредитором и Должником в городе Москве, на следующих условиях:

(1) Стороны сделки:

(1.1.) ООО "УК БСМ" (ОГРН 5087746292387) - Заемщик,

(1.2.) АО "СМП Банк" (ОГРН 1097711000078) - Кредитор.

(2.) Сумма кредита: лимит единовременной задолженности в размере 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей.

(3.) Срок кредита:

(3.1.) Срок предоставления Кредита Заемщику - до "20" августа 2020 года включительно. Данный срок является периодом времени, в течение которого Заемщик вправе требовать выдачи Кредита / части Кредита, - при соблюдении им условий Договора;

(3.2.) Окончательный срок (дата) возврата Кредита "20" ноября 2020 года.

(4.) Процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается в размере 13% (Тринадцать процентов) годовых.

(5.) Предмет договора: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее - Кредит) путем открытия кредитной линии с лимитом единовременной задолженности (далее - лимит задолженности) в размере 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Договора.

3. Срок сделки: поручительство действует по "20" ноября 2021 года включительно.

4. Иные существенные условия сделки или порядок их определения: в соответствии с договором поручительства № 106-2018/КЛ/ДП-01 от 20.11.2018 г., являющимся Приложением № 1 к Протоколу.

По второму вопросу:

Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Договора № 95-2018/БГ о выдаче банковской гарантии от 29.11.2018 г.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

Всего - 217 202 голоса, за - 217 198 голоса, против - 0 голосов, воздержалось - 4 голосов.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров:

Принять решение о последующем одобрении крупной сделки - Договора № 95-2018/БГ о выдаче банковской гарантии от 29.11.2018 г. (Приложение № 2 к Протоколу) на следующих условиях:

1. Стороны сделки:

1.1. ПАО "Бамстроймеханизация" (ОГРН 1022800775568) - Принципал,

1.2. АО "СМП Банк" (ОГРН 1097711000078) - Гарант.

1.3. Выгодоприобретатель по сделке (Бенефициар):

Федеральное казенное учреждение "Межрегиональная дирекция по дорожному строительству в Дальневосточном регионе России Федерального дорожного агентства" (ФКУ ДСД "Дальний Восток"), ОГРН 1022701130418.

2. Предмет договора: Гарант по просьбе Принципала выдает в пользу Федерального казенного учреждения "Межрегиональная дирекция по дорожному строительству в Дальневосточном регионе России Федерального дорожного агентства" (ФКУ ДСД "Дальний Восток"), ОГРН 1022701130418, адрес места нахождения: 680000, г. Хабаровск, ул. Истомина, 51А, далее именуемого "Бенефициар", банковскую гарантию исполнения Принципалом его обязательств перед Бенефициаром (далее - "Гарантия"), а Принципал обязуется выплатить Гаранту вознаграждение за выдачу Гарантии, иные суммы, предусмотренные настоящим Договором, а также возместить расходы, понесенные Гарантом в связи с исполнением своих обязательств по Гарантии и настоящему Договору.

3. Денежная сумма, подлежащая выплате по банковской гарантии: Обязательства и ответственность Гаранта перед Бенефициаром ограничиваются предельной суммой 242 010 306 (Двести срок два миллиона десять тысяч триста шесть) рублей 70 копеек и сроком Гарантии.

4. Срок действия банковской гарантии: с "29" ноября 2018 года по "05" февраля 2019 года включительно.

5. Вознаграждение за выдачу банковской гарантии: вознаграждение за выдачу гарантии составляет 3% (Три процента) годовых от суммы Гарантии.

6. Иные существенные условия сделки или порядок их определения: в соответствии с Договором № 95-2018/БГ о выдаче банковской гарантии от 29.11.2018 г., являющимся Приложением № 2 к Протоколу.

По третьему вопросу:

Согласие на совершение крупной сделки - Договора № 96-2018/БГ о выдаче банковской гарантии

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

Всего - 217 202 голоса, за - 217 202 голоса, против - 0 голосов, воздержалось - 0 голосов.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров:

Принять решение о согласии на совершение крупной сделки - Договора № 96-2018/БГ о выдаче банковской гарантии (Приложение № 3 к Протоколу) на следующих условиях:

1. Стороны сделки:

1.1. ПАО "Бамстроймеханизация" (ОГРН 1022800775568) - Принципал,

1.2. АО "СМП Банк" (ОГРН 1097711000078) - Гарант.

1.3. Выгодоприобретатель по сделке (Бенефициар):

2. Предмет договора: Гарант по просьбе Принципала выдает в пользу Федерального казенного учреждения "Межрегиональная дирекция по дорожному строительству в Дальневосточном регионе России Федерального дорожного агентства" (ФКУ ДСД "Дальний Восток"), ОГРН 1022701130418, адрес места нахождения: 680000, г. Хабаровск, ул. Истомина, 51А, далее именуемого "Бенефициар", банковскую гарантию исполнения Принципалом его обязательств перед Бенефициаром (далее - "Гарантия") по Государственному контракту на выполнение работ по объекту: "Реконструкция автомобильной дороги М-56 "Лена" от Невера до Якутска км 165 - км 172, Амурская область" (далее - "Основной договор"), а Принципал обязуется выплатить Гаранту вознаграждение за выдачу Гарантии, иные суммы, предусмотренные настоящим Договором, а также возместить расходы, понесенные Гарантом в связи с исполнением своих обязательств по Гарантии и настоящему Договору.

3. Денежная сумма, подлежащая выплате по банковской гарантии: Обязательства и ответственность Гаранта перед Бенефициаром ограничиваются предельной суммой 1 452 061 840,20 (Один миллиард четыреста пятьдесят два миллиона шестьдесят одна тысяча восемьсот сорок) рублей 20 копеек (за исключением обязанности по уплате неустойки, предусмотренной законодательством) и сроком Гарантии.

4. Срок действия банковской гарантии: гарантия вступает в силу c даты выдачи, и действует по "31" октября 2023 года включительно.

6. Иные существенные условия сделки или порядок их определения: в соответствии с Договором № 96-2018/БГ о выдаче банковской гарантии, являющимся Приложением № 3 к Протоколу.

По четвертому вопросу:

Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №2 от 20.11.2018 г. к Договору № 101-2016/ДИП-01 о залоге имущественных прав (требований) от 06.12.2016 г.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

Всего - 217 202 голоса, за - 217 198 голоса, против - 0 голосов, воздержалось - 4 голосов.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров:

Принять решение о последующем одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения № 2 от 20.11.2018 г. к Договору № 101-2016/ДИП-01 о залоге имущественных прав (требований) от 06.12.2016 г. (Приложение № 4 к Протоколу) с учетом Дополнительного соглашения №1 от 08.12.2017 г. на следующих условиях:

1. Стороны сделки:

1.1. ПАО "Бамстроймеханизация" (ОГРН 1022800775568) - Залогодатель,

1.2. АО "СМП Банк" (ОГРН 1097711000078) - Залогодержатель.

2. Цена сделки: 2 100 000 000 (Два миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.

3. Предмет сделки: имущественные права по Договору № 787/х на выполнение комплекса работ, включающего строительно-монтажные работы, пусконаладочные работы на объектах железнодорожной инфраструктуры Восточного полигона ОАО "РЖД" в 2014-2017 г., заключенного 08.07.2014 г. между Залогодателем и ОАО "РЖД" в качестве способа обеспечения исполнения всех обязательств Залогодателя, возникших на основании:

- Кредитного договора № 101-2016/КЛ от 06.12.2016 г., заключенного между Залогодержателем и Должником;

- Кредитного договора № 105-2018/КЛ от 20.11.2018 г., заключенного между Залогодержателем и Должником.

4. Иные условия сделки: в соответствии с Дополнительным соглашением №2 к № 101-2016/ДИП-01 о залоге имущественных прав (требований) от "06" декабря 2016 года, являющимся Приложением № 4 к Протоколу.

По пятому вопросу:

Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №1 от 20.11.2018 г. к Договору поручительства № 121-2017/КЛ/ДП-01 от 08.12.2017 г.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

Всего - 217 202 голоса, за - 217 198 голоса, против - 0 голосов, воздержалось - 4 голосов.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров:

Принять решение о последующем одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №1 от 20.11.2018 г. к Договору поручительства № 121-2017/КЛ/ДП-01 от 08.12.2017 г. (Приложение № 5 к Протоколу) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 121-2017/КЛ от 08.12.2017 г. между АО "СМП Банк" с ООО "УК БСМ" с учетом Дополнительных соглашений №1,2 от 28.04.2018 г. и Дополнительного соглашения №3 от 20.11.2018 г., на следующих условиях:

1. Стороны сделки:

Кредитор: АО "СМП Банк" (ОГРН 1097711000078);

Поручитель: ПАО "Бамстроймеханизация" (ОГРН 1022800775568).

Выгодоприобретатель по сделке: ООО "УК БСМ" (ОГРН 5087746292387).

2. Предмет сделки:

Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно с ООО "УК БСМ" ОГРН 5087746292387, (далее - Заемщик), отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика, возникших на основании Кредитного договора № 121-2017/КЛ от 08.12.2017 г. с учетом Дополнительных соглашений №1,2 от 28.04.2018 г. и Дополнительного соглашения №3 от 20.11.2018 г. (далее по тексту - Договор), между Заемщиком и Кредитором, на следующих условиях:

1) Стороны:

Кредитор: АО "СМП Банк" (ОГРН 1097711000078);

Заемщик: ООО "УК БСМ" (ОГРН 5087746292387);

2) Предмет: Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии (далее по тексту - Кредит) на следующих условиях:

- лимит задолженности равен 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей (далее по тексту - Лимит задолженности). В случае наличия просроченной задолженности по уплате Заемщиком Кредитору каких-либо платежей по Договору, размер Лимита задолженности, установленный Договором, на пятый календарный день после возникновения просроченной задолженности уменьшается до размера фактической задолженности Заемщика перед Кредитором по возврату Кредита. При этом после погашения Заемщиком данной просроченной задолженности Кредитор вправе увеличить Лимит задолженности до прежних размеров, направив Заемщику уведомление об увеличении Лимита задолженности до размера, установленного Договором. Лимит задолженности увеличивается с даты, указанной в уведомлении Кредитора об увеличении Лимита задолженности;

- Срок освоения Кредита: с момента заключения Договора по "08" сентября 2019 года.

- Срок пользования Кредитом: с момента заключения Договора по "08" декабря 2019 года.

3) Размер процентной ставки за пользование Кредитом: за пользование Кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 13 % (Тринадцать процентов) годовых.

3. Срок сделки: поручительство действует по 08.12.2022 г.

4. Иные условия сделки: в соответствии с Дополнительным соглашением №1 от 20.11.2018 г. к Договору поручительства № 121-2017/КЛ/ДП-01 от 08.12.2017 г., являющимся, Приложением № 5 к Протоколу.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: б/н от 18.01.2019 г.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:

Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-31325-F от 11.12.2003 г.

Акции именные привилегированные бездокументарные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-31325-F от 11.12.2003 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

С.С. Макаров

3.2. Дата 18.01.2019г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru