Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Тулачермет" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 2 из 2)

(Продолжение)

Предмет сделки №4: заключение дополнительного соглашения № 1 к договору поручительства № 4400.01-18/102-5П от «27» декабря 2018 г. в обеспечение обязательств ПАО «Кокс» по Договору об овердрафтном кредите № 4400.01-18/102 от «07» ноября 2018 г., изменяющего основной договор в части обязательств Заемщика, касающихся поддержания объема поступлений ежеквартальной выручки на счета, открытые у Кредитора, сокращения перечня случаев, при наступлении которых Кредитор вправе не осуществлять выдачу кредита или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, а также изменение размера неустойки.

Цена сделки №4:

Лимит овердрафта не может превышать 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей (валюта кредита).

Проценты по Кредиту:

Должник уплачивает Кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в валюте кредита по ставке, установленной на соответствующий Период действия лимита. Процентная ставка за пользование кредитом, устанавливаемая по Основному договору, не может превышать 16 (Шестнадцать) процентов годовых.

Плата за открытие лимита: 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов от суммы лимита овердрафта, установленного на соответствующий Период действия лимита. За первый Период действия лимита плата за открытие лимита овердрафта взимается в размере 300 000,00 (Триста тысяч) рублей единовременно до первой выдачи овердрафтного кредита.

Изменения, касающиеся неустойки по сделке № 4:

В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 8.1.15 Договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.

Номер пункта Договора Размер неустойки

8.1.9.3, 8.1.9.4, 8.1.9.8, 9.2.6.1, 9.2.8, 9.2.14, 9.2.15, 9.2.16, 9.2.18, 9.2.20, 9.2.21, 9.2.22, 9.2.23, 9.2.25, 9.2.26 1 000 000 (Один миллион) рублей за каждый случай нарушения соответствующего обязательства

9.2.7 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый рабочий день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства

9.2.13, 9.2.17, 9.2.19, 9.2.24, 9.2.28, 9.2.29 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый день нарушения соответствующего обязательства

9.2.27 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай нарушения соответствующего обязательства

Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).

Срок исполнения обязательств по сделке № 4:

Срок возврата кредита «01» ноября 2019 г.

Обязательство Поручителя (поручительство) действует с даты подписания Договора по «01» ноября 2022 года включительно.

Иные существенные условия сделок №1-4, одобренные ранее общим собранием акционеров, остаются без изменений.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:

Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Публичное акционерное общество «Кокс» (ПАО «Кокс»), Россия, г. Кемерово

Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно через подконтрольное лицо) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет») и выгодоприобретателем в сделке;

Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Российская Федерация, г. Москва

Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Тулачермет» и ПАО «Кокс»);

Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович

Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Тулачермет» и ПАО «Кокс», член Совета директоров ПАО «Тулачермет»), является контролирующим лицом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет» и имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс»).

Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Черкаев Сергей Владимирович;

Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления эмитента и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (член Совета директоров ПАО «Тулачермет» и ПАО «Кокс»).

Вопрос № 2:

1. Результаты голосования:

«За» число голосов – 18,7 процент от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу 100 %;

«Против» число голосов – 0, процент от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу – 0 %;

«Воздержался» число голосов – 0; процент общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу – 0 %.

Формулировка принятого решения: Одобрить обеспечительные сделки (взаимосвязанные сделки), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением дополнительных соглашений к договорам поручительства с Банк ГПБ (АО) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кокс», на следующих условиях:

Стороны сделок №№1-2:

Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, д.2, ОГРН 1027100507125, ИНН 7105008031) (Поручитель);

«Газпромбанк» (Акционерное общество) (117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корп. 1, ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) (Банк, Кредитор);

Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Заемщик).

Предмет сделки №1:

Заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 3617-001-П-02 от «22» июня 2017 года между Поручителем и Кредитором в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кокс» изменяющего основной договор в части установления предельного размера совокупной фактической единовременной задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению и по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №3619-012-Т в сумме 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов, 00/100) российских рублей.

Цена сделки №1:

Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет:

- в период с даты заключения Кредитного соглашения по 30.06.2019г. (включительно) – 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов, 00/100) рублей;

- в период с 01.07.2019 г. по 30.09.2019 (включительно) – 2 222 222 222 (Два миллиарда двести двадцать два миллиона двести двадцать две тысячи двести двадцать два, 00/100) рубля;

- в период c 01.10.2019 г. по 31.12.2019 (включительно) – 1 944 444 444 (Один миллиард девятьсот сорок четыре миллиона четыреста сорок четыре тысячи четыреста сорок четыре, 00/100) рубля.

- в период c 01.01.2020 г. по 31.03.2020 (включительно) – 1 666 666 667 (Один миллиард шестьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь, 00/100) рублей.

- в период с 01.04.2020 г. по 30.06.2020 (включительно) - 1 388 888 889 (Один миллиард триста восемьдесят восемь миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят девять, 00/100) рублей.

- в период с 01.07.2020 г. по 30.09.2020 (включительно) - 1 111 111 111 (Один миллиард сто одиннадцать миллионов сто одиннадцать тысяч сто одиннадцать, 00/100) рублей.

- в период с 01.10.2020 г. по 31.12.2020 (включительно) - 833 333 333 (Восемьсот тридцать три миллиона триста тридцать три тысячи триста тридцать три, 00/100) рубля.

- в период с 01.01.2021 г. по 31.03.2021 (включительно) - 555 555 556 (Пятьсот пятьдесят пять миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч пятьсот пятьдесят шесть, 00/100) рублей.

- в период с 01.04.2021 г. по 31.05.2021 (включительно) - 277 777 778 (Двести семьдесят семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят восемь, 00/100) рублей.

В течение срока действия Кредитного соглашения предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по договору и по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №3619-012-Т, заключенному Заемщиком с Банком, не должен превышать 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов, 00/100) российских рублей.

Эквивалент задолженности по Основному долгу в долларах США и Евро определяется по курсу Банка России, установленному на дату пересчета.

Процентная ставка: Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита и по Дату окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке в зависимости от даты предоставления Транша Кредита:

– по Траншам Кредита, предоставленным по «03» сентября 2017 года (включительно), процентная ставка устанавливается в размере 9,3 (Девять целых три десятых) процента годовых;

- по Траншам Кредита, выдаваемым, начиная с «04» сентября 2017 года, процентная ставка устанавливается в размере не более 9,5 (Девяти целых пяти десятых) процента годовых.

Порядок уплаты процентов: ежемесячно.

Срок исполнения обязательств по сделке: Период использования Кредитной линии – по «25» февраля 2018 г. (включительно).

Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии ? «31» мая 2021 года (включительно).

Срок действия Договора поручительства: до «31» мая 2024 года.

Предмет сделки №2: Заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 3618-001-П-02 от «01» августа 2018 года между Поручителем и Кредитором в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кокс» дополняющего основной договор условием об осведомлённости Поручителя об изменении обязательств Заемщика по Кредитному соглашения об открытии кредитной линии №3618-001-Т от «26» февраля 2018 г., касающихся стоимостных условий Кредитной линии.

Цена сделки №2:

Цена сделки: лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет:

- в период с даты заключения настоящего Соглашения по «29» февраля 2020г (включительно) - 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) российских рублей;

- в период с «01» марта 2020г по «31» мая 2020г. (включительно) – 1 846 153 846,00 (Один миллиард восемьсот сорок шесть миллионов сто пятьдесят три тысячи восемьсот сорок шесть 00/100) российских рублей;

- в период с «01» июня 2020г по «31» августа 2020г. (включительно) – 1 692 307 692,00 (Один миллиард шестьсот девяносто два миллиона триста семь тысяч шестьсот девяносто два, 00/100) российских рублей;

- в период с «01» сентября 2020г по «30» ноября 2020г. (включительно) – 1 538 461 538,00 (Один миллиард пятьсот тридцать восемь миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча пятьсот тридцать восемь, 00/100) российских рублей;

- в период с «01» декабря 2020г по «28» февраля 2021г. (включительно) – 1 384 615 385,00 (Один миллиард триста восемьдесят четыре миллиона шестьсот пятнадцать тысяч триста восемьдесят пять, 00/100) российских рублей;

- в период с «01» марта 2021г по «31» мая 2021г. (включительно) – 1 230 769 231,00 (Один миллиард двести тридцать миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч двести тридцать один, 00/100) российских рублей;

- в период с «01» июня 2021г по «31» августа 2021г. (включительно) – 1 076 923 077,00 (Один миллиард семьдесят шесть миллионов девятьсот двадцать три тысячи семьдесят семь 00/100) российских рублей;

- в период с «01» сентября 2021г по «30» ноября 2021г. (включительно) – 923 076 923,00 (Девятьсот двадцать три миллиона семьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать три 00/100) российских рублей;

- в период с «01» декабря 2021г по «28» февраля 2022г. (включительно) – 769 230 769,00 (Семьсот шестьдесят девять миллионов двести тридцать тысяч семьсот шестьдесят девять 00/100) российских рублей;

- в период с «01» марта 2022г по «31» мая 2022г. (включительно) – 615 384 615,00 (Шестьсот пятнадцать миллионов триста восемьдесят четыре тысячи шестьсот пятнадцать 00/100) российских рублей;

- в период с «01» июня 2022г по «31» августа 2022г. (включительно) – 461 538 462,00 (Четыреста шестьдесят один миллион пятьсот тридцать восемь тысяч четыреста шестьдесят два 00/100) российских рублей;

- в период с «01» сентября 2022г по «30» ноября 2022г. (включительно) – 307 692 308,00 (Триста семь миллионов шестьсот девяносто две тысячи триста восемь 00/100) российских рублей;

- в период с «01» декабря 2022г по «22» февраля 2023г. (включительно) – 153 846 154,00 (Сто пятьдесят три миллиона восемьсот сорок шесть тысяч сто пятьдесят четыре 00/100) российских рублей;

(А) фиксированной ставке:

- не более 15,0 (Пятнадцати целых ноль десятых) процентов годовых (для Траншей в рублях);

- не более 10,0 (Десяти целых ноль десятых) процентов годовых (для Траншей в долларах США или в евро);

(Б) плавающей ставке в Российских рублях:

не более Ключевая ставка Банка России + 7,0 (Семь целых ноль десятых) процентов годовых.

Ключевая ставка устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках.

Процентная ставка изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки.

Порядок уплаты процентов: ежемесячно.

Иные существенные условия сделок №№1-2, одобренные ранее уполномоченным органом управления Общества, остаются без изменений.

Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Российская Федерация, г. Москва

Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович

Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Черкаев Сергей Владимирович;

Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 16 августа 2019 года, б/н.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: бездокументарные обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер 1-02-02072-А от 18.05.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0001211013; бездокументарные привилегированные именные акции, государственный регистрационный номер 2-02-02072-А от 18.05.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0001211021.

3. Подпись

3.1. Исполнительный директор

ПАО «Тулачермет» М.Б. Гусаров

(на основании доверенности

№ 118 от 11.11.2016)

МП

3.2. Дата «16» августа 2019 года

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru