Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "ИНГРАД" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение об инсайдерской информации

«О принятых советом директоров акционерного общества решениях»

Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У "О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва

1.4. ОГРН эмитента 1027702002943

1.5. ИНН эмитента 7702336269

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 05.03.2021

2. Содержание сообщения

«О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

В заседании приняло участие 9 членов Совета директоров из 9 избранных.

Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:

«Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество».

Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров.

«против» - нет

«воздержался» - нет.

Решение принято.

Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:

«О согласии на совершение Обществом взаимосвязанных сделок».

Итоги голосования как сделки, требующей согласия в соответствии с Уставом Общества:

Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров.

«против» - нет

«воздержался» - нет.

Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

«В соответствии с п. 25.2.33 Устава определить позицию ПАО «ИНГРАД», как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс» (ОГРН 1197746635624) (далее также — «ООО «Гелиос Инвестментс»), следующим образом:

1) Одобрить совершение ООО «Гелиос Инвестментс» следующих крупных взаимосвязанных сделок, также требующих одобрения в соответствии с п. 16.4 и пп. 24 п. 11.4 Устава ООО «Гелиос Инвестментс»:

1. Дополнительное соглашение № 1 от «29» декабря 2020 г. (далее — «Дополнительное соглашение к Договору № 7887») к Договору № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «30» апреля 2020 г. (далее — «Договор № 7887») между ООО «Гелиос Инвестментс» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) (далее — «ПАО Сбербанк») на следующих условиях, а также на иных существенных условиях, изложенных в Приложении № 1:

Стороны Дополнительного соглашения к Договору № 7887:

• Заёмщик: ООО «Гелиос Инвестментс»;

• Кредитор: ПАО Сбербанк.

Предмет Дополнительного соглашения к Договору № 7887:

1. Изложить п. 1.1 Договора № 7887 в следующей редакции:

«1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на цели частичного погашения займа по Договору займа №ПАО-ГИ-120220 от 12 февраля 2020 года, заключенного между Заемщиком и ПАО «ИНГРАД» (Займодавец) (ИНН 7702336269) (далее – Рефинансируемый займ), предоставленного Заемщику Займодавцем для приобретения 100 % (Сто) процентов долей в уставном капитале ООО «Л10» (ИНН 7704444319) по договору купли-продажи долей в уставном капитале, заключенному между Заемщиком (Покупатель) и ООО «Управляющая компания «Финансовая основа» Д.У. Закрытого комбинированного паевого инвестиционного фонда «Основа развития» (ИНН 9729066711) (Продавец) (далее – Договор купли-продажи), с целью реализации проекта по строительству объектов (апартаментов и/или квартир и коммерческой недвижимости) по адресу: Москва, Лужнецкая наб., вл. 10А (далее - Объект),

на срок по «29» октября 2022 г. с лимитом:

Период действия лимита Сумма лимита

с «30» апреля 2020 г. по «29» сентября 2022г. 419 000 000,00 (Четыреста девятнадцать миллионов) рублей

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.»

2. Изложить п. 6.1.4 Договора № 7887 в следующей редакции:

«6.1.4. Задолженность по кредиту становится срочной к погашению полностью до наступления срока погашения кредита, указанного в п. 6.1.1 Договора, в размере суммы обязательств Заемщика по Кредитному договору, в случае невыполнения Заемщиком условия по предоставлению Кредитору выписки из протокола заседания Градостроительно-земельной комиссии города Москвы в отношении земельных участков, указанных в п. 9.1.1 Договора (далее – Земельные участки), об одобрении режимов использования указанных Земельных участков и градостроительных регламентов, позволяющих осуществлять строительство апартаментов и/или квартир и офисных помещений площадью в габаритах наружных стен не менее 180 000 (Сто восемьдесят тысяч) кв.м с последующим планируемым внесением указанных режимов в Правила землепользования и застройки города Москвы, в срок до 30.06.2021, в дату следующей за датой неисполнения настоящего условия.»

Цена Дополнительного соглашения к Договору № 7887: 527 819 416 (Пятьсот двадцать семь миллионов восемьсот девятнадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей 92 копейки.

Срок Дополнительного соглашения к Договору № 7887: Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступило в силу 29.12.2020 г.

2. Дополнительное соглашение № 1 (далее — «Дополнительное соглашение к Договору № 7887/ДЗ») к Договору залога прав по договору залогового счета № 7887/ДЗ от «30» апреля 2020 г. (далее — «Договор № 7887/ДЗ») между ООО «Гелиос Инвестментс» и ПАО Сбербанк на следующих условиях, а также на иных существенных условиях, изложенных в Приложении № 2:

Стороны Дополнительного соглашения к Договору № 7887/ДЗ:

• Залогодатель / Должник: ООО «Гелиос Инвестментс»;

• Банк / Залогодержатель: ПАО Сбербанк.

Предмет Дополнительного соглашения к Договору № 7887/ДЗ:

1. Изложить п. 1.3 Договора № 7887/ДЗ в следующей редакции:

«1.3. Предмет залога обеспечивает исполнение Должником:

Обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс», (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, строение 13, комн. 3, эт.4, ИНН 7707435111, ОГРН 1197746635624), именуемым далее «Должник» (он же «Заемщик»), всех обязательств по Договору № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «30» апреля 2020 г., в редакции дополнительного соглашения №1 от «29» декабря 2020 г., именуемому далее «Обеспечиваемый(ые) договор(ы)», заключенному(ым) между Залогодержателем он же Кредитор и Должником.»

2. Изложить п. 1.4.3.4 Договора № 7887/ДЗ в следующей редакции:

«1.4.3.4. Задолженность по кредиту становится срочной к погашению полностью до наступления срока погашения кредита, указанного в п. 6.1.1 Обеспечиваемого договора, в размере суммы обязательств Заемщика по Обеспечиваемому договору, в случае невыполнения Заемщиком условия по предоставлению Кредитору выписки из протокола заседания Градостроительно-земельной комиссии города Москвы в отношении земельных участков, указанных в п. 9.1.1 Обеспечиваемого договора (далее – Земельные участки), об одобрении режимов использования указанных Земельных участков и градостроительных регламентов, позволяющих осуществлять строительство апартаментов и/или квартир и офисных помещений площадью в габаритах наружных стен не менее 180 000 (Сто восемьдесят тысяч) кв.м с последующим планируемым внесением указанных режимов в Правила землепользования и застройки города Москвы, в срок до 30.06.2021, в дату следующей за датой неисполнения настоящего условия.»

Цена Дополнительного соглашения к Договору № 7887/ДЗ: 419 000 000 (Четыреста девятнадцать миллионов) рублей 00 копеек.

3. Дополнительное соглашение № 1 (далее — «Дополнительное соглашение к Договору № 7887/ДЗД1») к Договору залога №7887/ДЗД1 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Л10» от «30» апреля 2020 г. (далее — «Договор № 7887/ДЗД1») между ООО «Гелиос Инвестментс» и ПАО Сбербанк на следующих условиях, а также на иных существенных условиях, изложенных в Приложении № 3:

Стороны Дополнительного соглашения к Договору № 7887/ДЗД1:

• Залогодатель / Должник: ООО «Гелиос Инвестментс»;

• Залогодержатель: ПАО Сбербанк.

Предмет Дополнительного соглашения к Договору № 7887/ДЗД1:

1. Изложить п. 1.2 Договора № 7887/ДЗД1 в следующей редакции:

«1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс», (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, строение 13, комн. 3, эт.4, ИНН 7707435111, ОГРН 1197746635624), именуемым далее «Должник» (он же «Заемщик»), всех обязательств по Договору № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «30» апреля 2020г., в редакции дополнительного соглашения №1 от «29» декабря 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в городе Москва.»

2. Изложить п. 1.4.3.4 Договора № 7887/ДЗД1 в следующей редакции:

«1.4.3.4. Задолженность по кредиту становится срочной к погашению полностью до наступления срока погашения кредита, указанного в п. 6.1.1 Основного договора, в размере суммы обязательств Заемщика по Основному договору, в случае невыполнения Заемщиком условия по предоставлению Кредитору выписки из протокола заседания Градостроительно-земельной комиссии города Москвы в отношении земельных участков, указанных в п. 9.1.1 Основного договора (далее – Земельные участки), об одобрении режимов использования указанных Земельных участков и градостроительных регламентов, позволяющих осуществлять строительство апартаментов и/или квартир и офисных помещений площадью в габаритах наружных стен не менее 180 000 (Сто восемьдесят тысяч) кв.м с последующим планируемым внесением указанных режимов в Правила землепользования и застройки города Москвы, в срок до 30.06.2021, в дату следующей за датой неисполнения настоящего условия.»

Залоговая стоимость по Дополнительному соглашению к Договору № 7887/ДЗД1: 768 300 000 (Семьсот шестьдесят восемь миллионов триста тысяч) рублей.»

По второму вопросу повестки дня:

«В соответствии пп. 25.2.24.1, 25.2.32. п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом следующих взаимосвязанных сделок:

1. заключение с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения № 1 (далее — «Дополнительное соглашение к Договору №7887/ДЗД2») к Договору залога №7887/ДЗД2 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс» от «30» апреля 2020 г. (далее — «Договор № 7887/ДЗД2»), в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемому с ПАО Сбербанк на следующих условиях, а также на иных существенных условиях, изложенных в Приложении № 4:

Стороны Дополнительного соглашения к Договору №7887/ДЗД2:

• Залогодатель: Общество;

• Залогодержатель: ПАО Сбербанк.

Предмет Дополнительного соглашения к Договору №7887/ДЗД2:

1. Изложить п. 1.2 Договора № 7887/ДЗД2 в следующей редакции:

«1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс», (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, строение 13, комн. 3, эт.4, ИНН 7707435111, ОГРН 1197746635624), именуемым далее «Должник» (он же «Заемщик»), всех обязательств по ДОГОВОРУ № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «30» апреля 2020г., в редакции дополнительного соглашения №1 от «29» декабря 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в городе Москва.»

2. Изложить п. 1.4.3.4 Договора № 7887/ДЗД2 в следующей редакции:

Залоговая стоимость по Дополнительному соглашению к Договору №7887/ДЗД2:

Залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей.

2. заключение с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения № 1 (далее — «Дополнительное соглашение к Договору № 7887/ДЗД3») к Договору последующего залога №7887/ДЗД3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серебряный парк» от «30» апреля 2020 г. (далее — «Договор № 7887/ДЗД3») в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемому с ПАО Сбербанк на следующих условиях, а также на иных существенных условиях, изложенных в Приложении № 5:

Стороны Дополнительного соглашения к Договору № 7887/ДЗД3:

• Залогодатель: Общество;

• Залогодержатель: ПАО Сбербанк.

Предмет Дополнительного соглашения к Договору № 7887/ДЗД3:

1. Изложить п. 1.2 Договора № 7887/ДЗД3 в следующей редакции:

«1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс», (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, строение 13, комн. 3, эт.4, ИНН 7707435111, ОГРН 1197746635624), именуемым далее «Должник» (он же «Заемщик»), всех обязательств по ДОГОВОРУ № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «30» апреля 2020г., в редакции дополнительного соглашения №1 от «29» декабря 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в городе Москва.»

2. Изложить п. 1.4.3.4 Договора № 7887/ДЗД3 в следующей редакции:

Залоговая стоимость по Дополнительному соглашению к Договору № 7887/ДЗД3:

Залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 45 158 500 (Сорок пять миллионов сто пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей.

3. заключение с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения № 1 (далее — «Дополнительное соглашение к Договору № 7887/П1») к Договору поручительства № 7887/П1 (далее — «Договор № 7887/П1»), в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемого с ПАО Сбербанк на следующих условиях, а также на иных существенных условиях, изложенных в Приложении № 6:

Стороны Дополнительного соглашения к Договору № 7887/П1:

• Поручитель: Общество;

• Банк: ПАО Сбербанк;

Предмет Дополнительного соглашения к Договору № 7887/П1:

1. Изложить п. 1.1 Договора № 7887/П1 в следующей редакции:

«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «ГЕЛИОС ИНВЕСТМЕНТС», (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, строение 13, комн. 3, эт.4, ИНН 7707435111, ОГРН 1197746635624), именуемым далее «Должник» (он же «Заемщик»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7887 от «30» апреля 2020 г., в редакции дополнительного соглашения №1 от «29» декабря 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (именуемым также «Кредитор») и Должником.

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.»

2. Изложить п. 1.3.3.4 Договора № 7887/П1 в следующей редакции:

«1.3.3.4. Задолженность по кредиту становится срочной к погашению полностью до наступления срока погашения кредита, указанного в п. 6.1.1 Основного договора, в размере суммы обязательств Заемщика по Основному договору, в случае невыполнения Заемщиком условия по предоставлению Кредитору выписки из протокола заседания Градостроительно-земельной комиссии города Москвы в отношении земельных участков, указанных в п. 9.1.1 Основного договора (далее – Земельные участки), об одобрении режимов использования указанных Земельных участков и градостроительных регламентов, позволяющих осуществлять строительство апартаментов и/или квартир и офисных помещений площадью в габаритах наружных стен не менее 180 000 (Сто восемьдесят тысяч) кв.м с последующим планируемым внесением указанных режимов в Правила землепользования и застройки города Москвы, в срок до 30.06.2021, в дату следующей за датой неисполнения настоящего условия.»

Цена Дополнительного соглашения к Договору № 7887/П1: 527 819 416 (Пятьсот двадцать семь миллионов восемьсот девятнадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей 92 копейки.

Срок Дополнительного соглашения к Договору № 7887/П1: Дополнительное соглашение к Договору № 7887/П1 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «29» октября 2025 года включительно.».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «03» марта 2021 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «05» марта 2021 года, Протокол № 319.

3. Подпись

3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков

(подпись)

3.2. Дата 05 марта 20 21 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru